Eine Geheimhaltunsgvereinbarung oder auch Verschwiegenheitsvereinabrung (NDA) ist eine Vereinbarung darüber Stillschweigen über ein Projekt, eine Idee, eine Erfindung, Unterlagen, Entwicklungs- und/oder verhandlungsergebnisse zu wahren. Insbesondere ist eine NDA wichtig, falls eine Erfindung bereits mit einem Koopeationspartner besprochen werden soll, diese aber noch nicht zum Patent angemeldet wurde.

Eine Geheimhaltungsvereinbarung ist ebenfalls empfehelnswert, wenn über eine Erfindung oder Idee in einem Meeting gesprochen werden soll, die nicht patentfähig ist. Hierdurch soll insbesondere verhindert werden, dass die Konkurrenz von der Idee erfährt und daraus taktische Schlüsse ziehen kann. Insbesondere soll verhindet werden, dass die Konkurrenz zeitgleich oder nahezu zeitgleich mit ähnlich vorteilhaften Produkten oder Dienstleistungen auf dem Markt erscheint.

In einer NDA sollten insbesondere folgende Punkte berücjsichtigt werden:

Vertragsparteien: Wer verpflichtet sich zum Stillschweigen?

Gegenstand: Über was soll Stillschweigen gewahrt werden?

Was ist nicht der Gegenstand: Was gehört nicht zu dem Teil der Besprechung oder des Meetings, der geheim bleiben soll?

Strafzahlungen: Der Vertrag sollte strafbewehrt sein. Ansonsten handelt es sich um eine bloße Absichtserklärung, die keine Bindungskraft entfalten kann.

Dauer der Geheimhaltung: Wie lange soll Stillschweigen gewahrt werden?

In diesem Abschnitt können Sie beschreiben, was geplant ist und was als Produkt entstehen soll.

Es ist auch die Beziehung der Vertragsparteien zu beschreiben, handelt es sich beispielsweise um einen Auftraggeber und einen Auftragnehmer oder einen Kunden und einen Lieferanten.

Diese Punkte können bei der Auslegung und dem Verständnis der rechtlichen Situation von großer Bedeutung sein.

Erläutern Sie die Vorgeschichte. Wie kamen die Vertragsparteien zusammen und was wurde bereits besprochen oder ausgehandelt bzw. vereinbart.

In diesem Abschnitt ist genau zu spezifizieren, was als geheim gilt und auch geheim bleiben soll.

Hierbei sind alle Vertragsparteien aufgefordert, in die NDA die Unterlagen, Besprechungsergebnisse oder Forschungs- und Entwicklungserkenntnisse präzise zu formulieren, für die der NDA gelten soll.

Es erfolgt daher eine Abgrenzung des Vertragsgegenstands bezüglich der Geheimhaltungspflichten.

Es sind auch explizit die Informationen und Unterlagen zu bezeichnen, die nicht darunter fallen, über die also die Vertragsparteien frei verfügen können, ohne die NDA zu verletzen.

In diesem Abschnitt ist zunächst zu beschreiben, was den Vertragsparteien erlaubt ist bezüglich der geheimen Informationen. Immerhin soll beispeilsweise ein gemeinsames Projekt vorangebracht werden. Die Vertragsparteien müssen daher die geheimen Informationen in einer gewissen Weise verwenden dürfen, beispielsweise mit möglichen Lieferanten darüber reden können.

Welche Mitarbeiter der Vertragsparteien sollen die geheimen Informationen erhalten können und welche sollen davon ausgeschlossen werden?

Wie sind externe Berater, beispielsweise IT-Dienstleister, Stuerberater, Rechtsanwälte, Patentanwälte oder Wirtschaftsprüfer einzuschätzen? Was dürfen diese, was dürfen diese nicht und was sollen sie erfahren?

Falls weitere Personen von den geheimen Informationen erfahren sollen, haben diese dann eine NDA zu unterzeichnen und welche?

Zunächst sollte vereinbart werden, dass die Unterlagen der Gegenseite mindestens mit der Sorgfalt verwahrt werden, wie es gegenüber den eigenen Unterlagen durchgeführt wird.

Es sollte vereinbart werden, dass wenn zusätzliche Personen von den geheimzuhaltenden Unterlagen Kenntnis erlangen, dass dann diese Personen ebenfalls einen NDA zu unterschreiben haben.

Gelangen die geheimzuhaltenden Unterlagen an die Öffentlichkeit, ist der Vertragspartner sofort zu informieren. Dies gilt auch für den Fall, dass die Gefahr eines Bekanntwerdens droht.

Eine Vertragsstrafe ist ein essentieller Bestandteil einer NDA. Andernfalls ist die NDA nicht sehr wirkungsvoll bzw. eigentlich sinnlos. Es handelt sich dann einfach nur um eine unverbindliche Absichtserklärung.

Die Vertragsstrafe ist natürlich immer ein Knackpunkt. Ihr Verhandlungspartner kennt natürlich noch nicht Ihre Idee und kann daher nicht abschätzen, ob es ihm das Risiko einer Vertragsstrafe wert ist. Immerhin kann sich immer mal ein "Informationsleck" ergeben. Der Vertragspartner macht einfach einen Fehler und soll dann für Ihre Erfindung mehrere Tausen Euro zahlen? Wem gefällt das schon?

Eine Vertragsstrafe wird für jeden einzelnen Fall eines Verstoßes gegen die NDA fällig. Hierbei bewegt sich die Vertragsstrafe im Bereich von mehreren Tausend Euro.

Es sollte bestimmt werden, wie lange die NDA gilt. Üblicherweise soll die NDA während der kompletten Zeitdauer der Zusammenarbeit gelten.

Es ist sinnvoll, die Dauer der Vereinbarung über die Dauer der Zusammenarbeit hinaus gelten zu lassen. Eine angemessene Nachfrist sind beispielsweise 3 Monate.

Mit Ablauf der Zusammenarbeit und 3 Monate danach, sind die Vertragsparteien nicht mehr an die Bestimmungen der NDA gebunden. Insbesondere erlöschen jeweilige Rechte.

Die Dauer der Vereinbarung ist von der Wirkungsdauer zu unterscheiden.

Es sollte eine Bestimmung bezüglich der Wirkungsdauer getroffen werden.

Die Wirkungsdauer ist von der Vereinbarungsdauer zu unterscheiden. Die Vereinbarungsdauer bestimmt die Laufzeit der NDA mit der Bestimmung der Rechte und Pflichten der Vertragsparteien. Hierbei sollte bedacht werden, dass es üblicherweise wichtig ist, auch über die Zeit der Zusammenarbeit eine Idee geheim zu halten. Beispielsweise kann sich die Zusammenarbeit nur auf die Entwicklung der Idee beziehen. Es bleibt daher auch nach der Zeit der Entwicklungstätigkeit wichtig, dass die Idee geheim bleibt.

Die Wirkungsdauer, also die Verpflichtung zur Geheimhaltung, sollte grundsätzlich dauerhaft sein.

In den Schlussbestimmungen ist festzuhalten, dass Änderungen und Ergänzungen der NDA schriftlich erfolgen müssen. Mündliche Abreden können die Bestimmungen der NDA nicht aushebeln.

Es ist der Erfüllungsort und der Gerichtsstand zu vereinbaren.

Außerdem sollte definiert werden, dass einzelne Bestimmungen der NDA, die für unwirksam erkannt wurden, nicht dazu führen, dass die gesamte NDA unwirksam ist.

Ferner sollen Lücken der NDA entsprechend dem Sinn und dem Geist der NDA aufgefüllt werden. Hierbei soll die Massregel sein, was die Vertragsparteien mit der NDA beabsichtigt haben.