Das Recht einer GmbH ist im GmbH-Gesetz geregelt. Das GmbH-Gesetz trat 1892 in Kraft und wurde 2008 zuletzt grundlegend novelliert.
Eine GmbH besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit. Außerdem verfügt eine GmbH über ein Mindest-Stammkapital. Dieses Stammkapital beträgt zumindest 25 Tausend Euro. Die Hälfte des Betrags muss einbezahlt sein, sobald die GmbH gegründet wird.
Die Haftung der GmbH ist auf das Stammkapital beschränkt, das heißt, dass Gläubiger nicht auf das Privatvermögen der Gesellschafter zugreifen können. Eine Ausnahme stellt die Durchgriffshaftung dar.
Der Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsführerbestellung und die Gesellschafterliste sind notariell zu beurkunden. Das Stammkapital von 25 Tausend Euro kann statt in Geld in Sachleistungen der GmbH übertragen werden.
Die Geschäftsanteile einer GmbH sind frei veräußerlich und vererbbar.
Die Organe einer GmbH sind die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Die GmbH tritt im Geschäftsverkehr nicht durch ihre Gesellschafter, sondern durch ihren Geschäftsführer auf.
Der Geschäftsführer ist an die Weisungen der Gesellschafter gebunden. Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Organ der GmbH.
Hat der Geschäftsführer dem Unternehmen Schaden zugefügt, kann eine Durchgriffshaftung möglich sein. Eine Durchgriffshaftung kann dem Gesetz nicht entnommen werden. Es handelt sich hierbei vielmehr um eine richterliche Rechtsfortentwicklung.
FAQs: Mehr zu einer GmbH erfahren Sie hier
Keine persönliche Haftung: Es gibt keine persönliche Haftung der Gesellschafter. Die GmbH haftet gegenüber ihren Gläubigern nur mit dem Stammkapital. Ausnahme: Durchgriffshaftung des geschäftsführenden Gesellschafters, falls ein treuwidriges Verhalten vorliegt.
Freie Wahl des Geschäftsführers: Der Geschäftsführer muss kein Gesellschafter sein, kann es aber natürlich.
Eigene Rechtspersönlichkeit: Die GmbH kann in eigenem Namen verklagen, aber auch verklagt werden.
Eine Mini-GmbH weist bereits die wesentlichen Elemente einer GmbH wie Geschäftsführer und Haftungsbeschränkung auf.
Der wesentliche Unterschied der UG zur GmbH ist in ihrem geringen Stammkapital von 1 Euro (Mindestbetrag zu sehen). Hierdurch wird eine Gründung erheblich erleichtert.
Kapitalertragsteuer: falls Gewinne ausgeschüttet werden, aktuell 25 Prozent.
Gewerbesteuer: 3,5 Prozent x Hebesatz (je nach Stadt oder Gemeinde).
Umsatzsteuer: auf Umsätze: 19 bzw. 7 Prozent.
Weist das Nettovermögen der GmbH i.G. weniger als 25 Tausend Euro auf, können Gläubiger auf das Privatvermögen der Gesellschafter Rückgriff nehmen.
Aus diesem Grund sollten vor der Eintragung der GmbH in das Handelsregister keine Geschäfte getätigt werden. Ansonsten drohen unkalkulierbare Risiken.
Ein Geschäftsführer vertritt das Unternehmen nach außen und nach innen. Die Geschäftsleitung einer GmbH kann aus einer oder mehreren Personen bestehen.
Die Geschäftsführung ist den Gesellschaftern dafür verantwortlich, dass die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung umgesetzt werden.
Ein Geschäftsführer kann gleichzeitig Geschäftsführer sein, er muss es aber nicht sein.
Im Gegensatz zu einer Personengesellschaft können Sie den Namen ihrer GmbH frei wählen.
Beispielsweise können Sie Ihren eigenen Namen hierzu verwenden (Karl Maier GmbH) oder die Betätigung aufnehmen (Beschichtungs GmbH). Alternativ können Sie eine Fantasiebezeichnung verwenden (Rocket 2200 GmbH).
Allerdings müssen Sie darauf achten, dass Ihr Name der GmbH als solche erkannt werden kann und dass die Bezeichnung der GmbH nicht irreführend ist. Eine Bezeichnung "Deutsche Markenbehörde GmbH" wäre irreführend und deswegen nicht statthaft.
Eine deutsche GmbH brauch zwingend eine Adresse in Deutschland als Stammsitz. Allerdings kann eine deutsche GmbH natürlich Standorte im Ausland unterhalten.
Die deutsche Adresse muss auf den Rechnungen und im Impressum angegeben werden.
